Levée de fonds : Démystifier la complexité juridique et anticiper la gouvernance – Les facteurs clés d’une bonne gouvernance
Le 23 juin 2021, Jean-Philippe Martin et Frédéric Boucher (Partners, VISCONTI Partners) ont participé à un webinaire réalisé sous l’égide des Lab FINANCE INNOVATION, en partenariat avec MGT (leveur de fonds) et CFS Avocats (cabinet d’avocats), et avec l’intervention de Michael Diguet (CEO Algoan). Retrouvez la synthèse de leur intervention lors de ce webinaire sur le thème : les facteurs clés d’une bonne gouvernance.
Quels sont les facteurs clés pour mettre en place une bonne gouvernance, gage de performance pour l’entreprise ; notamment dans un contexte de levée de fonds ?
Les 2 impératifs et 4 enjeux pour une gouvernance performante :
Pour la mise en place d’une gouvernance performante le(s) dirigeant(s) fondateur(s) doivent :
- Avoir en tête 2 impératifs :
– La nécessaire anticipation : pour avoir une gouvernance choisie et non pas subie.
– Une attitude pro-active : pour évoluer d’un statut de fondateur à celui de dirigeant avec des tiers parties à coordonner, dont les nouveaux investisseurs.
- Répondre à 4 enjeux déterminants :
– Définir les futurs rôles des (co)fondateurs : quelles sont les aspirations de chacun ? Veulent-ils et vont-ils rester opérationnels ? Il faut préparer les évolutions et les périmètres de chacun
– Intégrer la dissociation entre capital et management : adapter le cas échéant les postures d’actionnaire et les postures de manager opérationnel
– S’affirmer comme le pivot central de la gouvernance tant sur les facettes politique, stratégique que sur les dimensions opérationnelles
– Constituer un comité stratégique impactant
Le Sablier de la Gouvernance
Avant la levée de fonds, l’entreprise se présente très souvent dans un schéma où les (co)fondateurs sont au centre de toutes les opérations / décisions (véritable « couteau suisse »).
La phase de préparation de levée de fonds doit être mise à profit pour enclencher une démarche de clarification des rôles de chacun. Il se dessine alors une première organisation de gouvernance.
Après la levée de fonds, la gouvernance performante se met en place. Pour représenter cela, nous pouvons parler d’un schéma en sablier.
– Le dirigeant est central ; il assure la fluidité entre les différentes parties : d’un côté les actionnaires (nouveaux ou anciens) et de l’autre, les équipes ;
– Le dirigeant a donc deux casquettes : son rôle de dirigeant opérationnel (exécution de la stratégie – appuyé par les membres de son comité de direction) et son rôle d’actionnaire (validation de la stratégie et des ambitions à long terme avec les nouveaux actionnaires au sein d’un conseil d’administration, board, voire comité stratégique).
Cette mécanique globale et fluide va assurer un bon fonctionnement de la gouvernance. Ceci dans le respect du pacte d’actionnaires, le respect des décisions de long-terme qui engagent l’entreprise et ses investisseurs et le respect de l’exécution de la stratégie.
La levée de fonds (en amont, pendant et après) va catalyser cet écosystème et son organisation.
Focus sur la mise en place d’un comité stratégique impactant
En pratique, du côté des équipes, le(s) dirigeant(s) a souvent constitué en amont de la levée de fonds, un comité de direction ou un comité opérationnel qui regroupe les hommes clé qui portent les responsabilités du bon fonctionnement de l’entreprise.
La constitution d’un comité stratégique (board) est également une étape cruciale et impactante dans la gouvernance de l’entreprise
Comment et pourquoi constituer un comité stratégique ?
Le comité stratégique est complémentaire du conseil d’administration (souvent centré sur des aspects juridiques formels comme l’approbation des comptes et l’organisation de l’Assemblée Générale) et doit venir « percuter » l’organisation à travers 4 dimensions majeures :
- Challenger le dirigeant sur les performances de l’entreprise et son leadership. « Celui qui ne rend pas compte ne se rend pas compte ! ». En cela, le comité stratégique se positionne en contrepouvoir exigeant et bienveillant.
- Intégrer diversité et expériences additionnelles en nommant des membres (y compris indépendants) avec des parcours différents et qui pourront enrichir les débats et décisions. Le comité stratégique est alors gage d’intelligence collective
- Gérer les crises majeures. Le comité stratégique permet de rompre la solitude du dirigeant et de l’accompagner pleinement durant les périodes compliquées, de crise ; avec solidarité et fermeté
- Favoriser la visibilité de l’entreprise. Les membres du comité stratégique doivent être les « premiers » ambassadeurs de l’entreprise en permettant au dirigeant d’accéder à des réseaux additionnels synonyme d’affaires nouvelles.
En résumé, la levée de fonds, est une étape importante dans la croissance de l’entreprise et donc de sa structuration, en particulier au niveau de sa gouvernance. Le dirigeant fondateur ne doit pas la subir mais la choisir et doit de fait :
- Anticiper le changement de posture : du rôle de (co)fondateur omniprésent à celui de dirigeant opérationnel d’une entreprise qui doit se structurer pour croitre
- Dissocier les « 2 casquettes » ; celle de détention de capital, et celle du management
- S’affirmer comme le « pivot » du Sablier de la gouvernance impactante
- Constituer le cas échéant un comité de direction (pilotage des équipes) et un comité stratégique (regroupant les représentants des actionnaires mais aussi des membres indépendants)
Un vrai changement se met en place pour le dirigeant et l’affirmation de son leadership. On évoque alors une posture de Chief Engagement Officer ; et confiance, autonomie, transversalité deviennent les mots directeurs qui conduisent à la performance collective.
Cette phase d’évolution dans le rôle du (co)fondateur-dirigeant est complexe et peut prendre du temps. Elle peut être accompagnée et guidée par un coaching entre pairs.
Retrouvez cette intervention à la minute 41’ du replay du webinaire.
