Brèves sur actualité gouvernance Avril 2020
- Finance : après les dividendes, les rémunérations des patrons sous pression
- Les assureurs brisent l’union sacrée sur les dividendes
- 2020, année noire pour les dividendes
- Publicis, FDJ, Fiat, Casino… Face la crise du coronavirus, les grandes entreprises se mettent en ordre de bataille
- Face à la crise du covid-19, les stratégies des entreprises les plus responsables et durables sont payantes
- Le virage ESG du monde d’après
- La Commission Européenne sélectionne Blackrock pour conduire une étude sur l’intégration de l’ESG dans le cadre prudentiel bancaire
- Total : des actionnaires déposent une résolution sur le climat au Conseil d’administration
- Face aux crises, les investisseurs préfèrent les directions bicéphales
- « Les décisions doivent être prises dans l’intérêt des actionnaires »
- Gestion de crise : Etats et entreprises, même combat ?
- Le temps des AG virtuelles
- Raison d’être, actionnariat salarié, emploi : 3 critères pour aider les entreprises
- Boards of directors in the tunnel of the coronavirus crisis
- La Caisse d’Epargne Normandie, première banque française labellisée B-Corp
- Assemblée générale de Vivendi : les actionnaires protestent malgré le huis clos
- La RSE : levier de performance durable pour l’après-Covid-19
- Problèmes de gouvernance, grasses rémunérations… De Covéa à Monceau Assurances, questions autour du pactole rassemblé par des mutuelles
- AG de Sanofi : les actionnaires s’opposent à la retraite chapeau du DG sortant
- Sous l’impulsion de Phitrust, Total veut inscrire les enjeux environnementaux et sociaux dans ses statuts lors son Assemblée générale
8° Finance : après les dividendes, les rémunérations des patrons sous pression
En l’espace de trois jours, Société Générale, Natixis, Crédit Agricole puis BNP Paribas ont renoncé à verser en mai le dividende prévu au titre de 2019 et pourraient maintenant devoir défendre les rémunérations variables de leurs dirigeants. En pleine épidémie de coronavirus, la Banque centrale européenne (BCE) a demandé aux banques de la zone euro de ne pas verser de dividende « jusqu’au 1er octobre 2020 au moins ». Le régulateur européen de l’assurance (EIOPA) l’a rejoint jeudi soir, recommandant aux assureurs une « suspension temporaire » de la distribution des profits. Mais les autorités européennes ont aussi un message concernant les salaires. Par la voix d’Andrea Enria, le patron de la supervision bancaire en Europe, la BCE a en effet appelé les banques à faire preuve « d’une extrême modération » dans la rémunération variable. De son côté, l’EIOPA a demandé un report des rémunérations variables. De quoi affecter directement la rémunération des patrons. Le sujet va se trouver vite sur la table, puisque les assemblées générales arrivent à grand pas et que les actionnaires auront à statuer sur la rémunération des mandataires sociaux.
9° Les assureurs brisent l’union sacrée sur les dividendes
L’Eiopa ne fait pas le poids. Après son appel à la suppression des dividendes des assureurs jeudi soir, l’autorité européenne du secteur a été démentie par le régulateur allemand dès vendredi matin. «La BaFin n’envisage pas actuellement une interdiction générale des distributions pour les compagnies d’assurance et les fonds de pension», explique l’Autorité fédérale de surveillance financière (BaFin), qui privilégie une approche au cas par cas. (…) Après l’annonce d’Allianz, Axa réserve sa position. Numéro deux européen, avec une valorisation boursière de 43 milliards d’euros, l’assureur français a annoncé vendredi après-midi le report de son assemblée générale (AG) annuelle du 30 avril au 30 juin, «en vue de favoriser le dialogue avec les autorités européenne, française et étrangères du secteur de l’assurance». Pour autant, Axa ne renonce pas à ce stade à rémunérer ses actionnaires au titre de 2019. «L’ordre du jour ainsi que les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires», sont «inchangés depuis leur publication le 20 mars 2020», précise le communiqué de l’assureur.
10° 2020, année noire pour les dividendes
Sous pression depuis l’éclatement en Europe de la crise sanitaire, les dividendes lâchent prise. Face à l’impact économique du Covid-19 et à la violente récession qui s’annonce pour 2020, les entreprises ont une priorité : mettre le maximum de cash en sécurité. Les suppressions ou baisses de dividendes se sont ainsi multipliées ces dernières semaines, au point d’atteindre des montants vertigineux. Selon le dernier décompte de L’Agefi effectué au 13 avril, 41 groupes du SBF 120, soit un tiers de l’indice de la Bourse de Paris, ont touché à leur dividende. Ce chiffre ne tient pas compte de cas comme Peugeot, Axa ou bien encore Danone qui ont prévu de se pencher dans les prochaines semaines sur leur politique de rémunération des actionnaires. Au 13 avril, ce sont ainsi un peu plus de 20 milliards d’euros de dividendes qui ont été annulés sur le SBF 120, en tenant compte des annonces des banques françaises. En 2019, les groupes de l’indice avaient payé un total de 66 milliards d’euros de dividendes. La coupe en valeur serait donc là aussi proche du tiers. L’impact final pourrait être moindre si les banques venaient, en fonction de l’évolution de la crise, à verser une partie de leurs dividendes en fin d’année: la recommandation actuelle de la Banque centrale européenne le leur permettrait.
11° Publicis, FDJ, Fiat, Casino… Face la crise du coronavirus, les grandes entreprises se mettent en ordre de bataille Malgré le krach, les opérations financières suivent leur cours et les entreprises se mettent en ordre de bataille. Avec un fort penchant pour l’endettement. Comme beaucoup, Publicis « ne fournira plus de prévisions financières ». Mais le conseil de surveillance du groupe de communication, réuni le 18 mars sous la présidence de Maurice Lévy, au regard de la « robustesse du bilan », a tout de même décidé de verser aux actionnaires 553 millions d’euros de dividendes, en hausse de 8,5%. De quoi soutenir (un peu) le titre en Bourse, même s’il faut se priver des aides de l’Etat. C’est une exception, car plutôt que de distribuer de l’argent, les directions financières cherchent plutôt à en ramasser. Saint-Gobain, Unibail, Sanofi, Danone, Carrefour, Engie, Pernod Ricard… Une frénésie s’est emparée du marché de la dette. Le 27 mars, le groupe ADP, tout en organisant la fermeture de ses aéroports, a ainsi emprunté 2,5 milliards d’euros à des taux compris entre 2,1% et 2,7%. Et pour « bénéficier d’un taux favorable », le 2 avril, la PDG de la Française des jeux, Stéphane Pallez, a de son côté emprunté 380 millions d’euros à des banques pour payer à l’Etat les « droits exclusifs » prévus dans la loi de privatisation. (…)
12° Face à la crise du covid-19, les stratégies des entreprises les plus responsables et durables sont payantes Longtemps considérée comme un simple bonus, RSE fait une fois de plus la preuve de son utilité en cette période de crise. Quelques semaines avant l’explosion de la pandémie, Bloomberg mettait en avant la superformance des fonds ESG, qui regroupent les valeurs les plus durables parmi l’indice S&P500 qui couvre 80% de la capitalisation boursière américaine. Depuis la mise en quarantaine de l’économie mondiale, cette bonne tenue se confirme. Bien sûr, toutes les entreprises cotées subissent le choc économique et financier général. Mais celles ayant mis en place des politiques RSE fortes résistent mieux. Dans sa dernière analyse publiée le 25 mars, Bank of America Merrill Lynch constate ainsi que les entreprises les plus « sociales » surperforment de 5 à 10 points en Bourse par rapport aux indices de référence. C’est le cas aux États-Unis mais aussi en Europe ou en Asie.
13° Le virage ESG du monde d’après
Rien ne vaut une bonne récession pour lutter contre le réchauffement climatique. Usines à l’arrêt, avions cloués au sol et voitures au garage, le confinement a entraîné une baisse spectaculaire des émissions de carbone. Il n’était point besoin d’en arriver à la paralysie pour admettre l’impératif du développement durable de nos économies. La crise sanitaire ne fait que remettre en lumière des tendances déjà établies : le vieillissement des populations, la surexploitation des ressources naturelles, la perte de biodiversité propice à la transmission de virus de l’animal vers l’homme, les fractures sociales… Dans cet après-coronavirus qu’il faut préparer dès maintenant se dessinent sans doute un recours accru au télétravail, une accélération du commerce en ligne, une régionalisation de certaines chaînes de valeur. Mais jusqu’où poussera-t-on la transformation socio-environnementale de notre modèle de croissance ? (…)
14° La Commission Européenne sélectionne Blackrock pour conduire une étude sur l’intégration de l’ESG dans le cadre prudentiel bancaire La semaine dernière, le géant de la gestion d’actifs Blackrock a remporté un appel d’offres de la Commission Européenne sur l’intégration des aspects ESG dans le cadre prudentiel bancaire européen et dans les politiques d’investissement des banques. Des ONG, dont Finance Watch, dénoncent un conflit d’intérêt et s’interrogent sur la « compatibilité » de l’asset manager avec la vision européenne de la finance durable. Le 8 avril dernier, la DG Fisma (Direction Générale de la Stabilité financière, des Services Financiers et de l’Union des marchés de capitaux) de la Commission Européenne, a annoncé avoir sélectionné Blackrock pour conduire une étude sur l’intégration des aspects ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dans le cadre prudentiel bancaire européen. Un contrat d’un montant de 550.000 € remporté par l’asset manager à l’issue d’un appel d’offres auquel un total de 9 candidats ont postulé. Concrètement, Blackrock devra identifier et compiler des bonnes pratiques portant sur l’intégration des risques ESG dans la gestion des risques des banques européennes ainsi qu’au niveau des règles encadrant le système bancaire européen. Il devra par ailleurs analyser les obstacles au développement du marché de la finance durable et identifier des instruments et des stratégies pour une meilleure intégration des aspects ESG dans les politiques d’investissement des banques européennes.
15° Total : des actionnaires déposent une résolution sur le climat au Conseil d’administration
La crise climatique s’invite à l’assemblée générale de Total. Pour la première fois dans l’histoire du géant pétro-gazier, un groupe d’actionnaires a décidé de déposer une résolution imposant de changer de trajectoire climatique et de se conformer aux objectifs de l’accord de Paris de 2015. Le texte, rendu public mercredi 15 avril, vise à modifier les statuts de l’entreprise, « afin de renforcer la contribution de son modèle économique » à la lutte contre le réchauffement mondial, expliquent ces investisseurs. Le groupement représente 1,35 % du capital, et comprend notamment La Banque postale Asset Management et Crédit mutuel. « Le management de Total ne prend pas suffisamment en compte cette question, et elle n’est pas traduite par des objectifs concrets et chiffrés, explique au Monde Aurélie Baudhuin, directrice générale déléguée de la société de gestion Meeschaert, qui a coordonné l’initiative. On voit des acteurs du secteur comme BP ou le norvégien Equinor qui s’engagent de plus en plus. »
16° Face aux crises, les investisseurs préfèrent les directions bicéphales
Remettre les clés du pouvoir entre les mains d’une seule personne « n’a aucun sens », explique ainsi le professeur Charles Elson, responsable du centre John Weinberg, à l’université du Delaware. « Le directeur général, dont l’activité doit être supervisée par le conseil d’administration, ne peut superviser ce même conseil d’administration [CA]. Lorsque le CA est dominé par le président-directeur général, il est beaucoup plus passif », poursuit-il. Et en cas de crise majeure, comme celle du coronavirus, mieux vaut deux dirigeants, plutôt qu’un seul… Si l’unique PDG tombe malade, qui le remplace ? Le bon moment Ces arguments ont convaincu de nombreux investisseurs institutionnels. Ainsi est-il inscrit dans les statuts du puissant fonds de pension Calpers, chargé de la retraite des fonctionnaires de l’Etat de Californie, que « le président du CA doit favoriser une culture d’ouverture et des débats constructifs qui permettent à des points de vue différents de s’exprimer ». « Les rôles du DG et du président du CA, est-il précisé, ne doivent être cumulés que dans des circonstances très limitées. » (…)
17° « Les décisions doivent être prises dans l’intérêt des actionnaires »
Le directeur général de cette société de conseil en politique de vote défend avec force les intérêts patrimoniaux des investisseurs minoritaires. En quoi une bonne gouvernance est-elle importante pour les actionnaires ? Derrière l’investissement en actions, il y a des hommes qui ont chacun leurs intérêts, leurs carrières. Des décisions très importantes peuvent être prises en quelques jours. Quelques coups de dés peuvent créer ou détruire de la valeur pour les actionnaires, comme la fusion entre PSA et FCA (Fiat Chrysler Automobiles).Une bonne gouvernance permet d’aligner au mieux tous les intérêts et de mettre en place des contre-pouvoirs pour s’assurer que les décisions ne sont pas prises par un seul homme. Une multinationale, ce n’est pas une boulangerie de quartier ! Lorsqu’il y a des dizaines de milliers d’associés, le risque est de créer des entreprises monstrueuses sans contrôle. Il faut rappeler que les décisions doivent être prises dans l’intérêt des actionnaires. Ils nomment les administrateurs, qui, à leur tour, choisissent les dirigeants.
18° Gestion de crise : Etats et entreprises, même combat ?
Certains pourraient juger irrecevable de comparer la gestion de crise d’un État, qui recherche l’intérêt général et dispose du « monopole de la coercition légitime » (Max Weber), et la gestion de crise d’une entreprise, qui défend des intérêts particuliers dans un monde concurrentiel. Mais avec la montée en puissance du concept de responsabilité sociétale d’entreprise, l’heure est au rapprochement entre les entreprises et les Etats, comme le suggère Pascal Demurger – DG de la Maif – dans son livre « L’entreprise du XXIe siècle sera politique ou ne sera plus ». Gouvernance, organisation, culture Encore faut-il définir les critères d’analyse. Par exemple, la gouvernance : un régime autoritaire ou une entreprise au management autocratique gère-t-il mieux la crise qu’une démocratie ou une entreprise au management participatif ? Ou bien l’organisation : la centralisation est-elle gage d’efficacité ? Et que dire des différences culturelles – communauté vs individu, rapport au risque – analysées par exemple par G. Hofstede (the 6-D of national culture) ? La réponse à ces questions est complexe, mais aucun critère ne semble décisif. Face à la pandémie, l’Allemagne se montre efficace (36 morts par million d’habitants au 13 avril), dans le cadre d’une démocratie décentralisée privilégiant l’individu, et plutôt réfractaire au risque. Le Portugal – démocratie centralisée, très réfractaire au risque se distingue également (52 morts par million d’habitants) (…)
19° Le temps des AG virtuelles
Le 6 avril, le groupe Vallourec, fabricant de tubes sans soudure, a tenu son assemblée générale (AG) sans la présence physique de ses actionnaires, pandémie du Covid-19 oblige. Mais 286 personnes ont pu y participer en direct par visioconférence, une première pour un groupe du SBF 120. D’autres sociétés comme LVMH, Accor ou Valeo ont préféré reporter leur AG à fin juin, après le confinement. Selon le directeur à l’Institut français des administrateurs, Jean-Philippe Roulet, ces entreprises estiment que « les assemblées générales physiques représentent l’un des rares moments où les organisations ont la possibilité d’échanger en face-à-face, avec leurs actionnaires, et que c’est d’autant plus important dans un contexte aussi anxiogène et incertain ». (…)
20° Raison d’être, actionnariat salarié, emploi : 3 critères pour aider les entreprises
Marion Darrieutort (Présidente d’Elan-Edelman) et Antoine Lemarchand (Président de Nature et Découvertes), les coprésidents d’Entreprise et Progrès, abordent la question de la relance de l’économie et du soutien que le gouvernement devra apporter aux entreprises après le déconfinement. Pour sortir de la crise du Covid-19, faudra-t-il d’abord sauver les entreprises ou l’environnement, protéger d’urgence les emplois et le climat ensuite seulement ? A ces mauvaises questions « d’avant », qui reviennent souvent ces jours-ci, il est possible d’apporter une bonne réponse : sauvons l’économie, préservons les entreprises, luttons pour l’environnement et enrayons le réchauffement climatique. En même temps mais sans naïveté, en employant de manière sélective des instruments adaptés. La crise dote l’Etat d’un puissant levier de planification économique. A lui de l’utiliser pour redessiner une économie axée sur l’emploi et un futur climatique souhaitable. (…)
21° Boards of directors in the tunnel of the coronavirus crisis
Few boards of directors had a playbook for managing the crisis we face today.1 Now, even fewer have a clear perspective on when and how their organizations will emerge from the tunnel the coronavirus pandemic has forced them to enter. The light at its end is very dim. Uncertainty is high for most sectors and businesses, with boards and management teams struggling to find solid ground, which makes it all the more vital that boards are deliberate about where they focus their attention. Based on conversations with leading chairs around the world, we recently outlined reflections on how boards can add the most value to their organizations in a major crisis, such as the current coronavirus crisis. These conversations have inspired this summary of practical highlights and, perhaps somewhat provocatively, three recommendations for chairs and their boards to consider. (…)
22° La Caisse d’Epargne Normandie, première banque française labellisée B-Corp Depuis le début de cette crise sanitaire inédite, la Caisse d’Epargne Normandie s’est mobilisée pour assurer en région la continuité de ses services à tous ses clients, tout en protégeant ses salariés. « Etre utile », telle qu’elle définit sa mission, est devenue encore plus concrète et visible au regard de l’ensemble des mesures prises. Et c’est dans cette période très particulière que la Caisse d’Epargne Normandie vient d’être certifiée B-Corp. La Caisse d’Epargne Normandie vient d’obtenir le Label B-Corp. Elle rejoint ainsi le cercle très fermé d’une centaine d’entreprises françaises certifiées par l’organisme international B.Lab pour leur engagement RSE. Elle est ainsi la 1ère banque française à l’obtenir. L’obtention de ce dernier est une reconnaissance du modèle unique et pionnier porté par les valeurs originelles de la Caisse d’Epargne.
23° Assemblée générale de Vivendi : les actionnaires protestent malgré le huis clos Le 20 avril, Vivendi tenait son assemblée générale par écrans interposés, en raison du confinement sanitaire. Le huis clos n’a cependant pas empêché des actionnaires minoritaires de montrer leur désapprobation sur la gouvernance du groupe en utilisant leur droit de vote. Les actionnaires minoritaires semblent remontés contre les dirigeants de Vivendi. Et ils n’ont pas hésité à le montrer aux membres du directoire et du conseil de surveillance, huis clos ou pas. Lors de l’assemblée générale du groupe, qui s’est tenue le 20 avril dernier, de nombreuses résolutions ont ainsi été approuvées avec moins de 80 % des voix. Une véritable fronde dans l’univers feutré des AG, où les scores dépassant les 95 % sont la véritable norme. Malgré la tenue à huis clos, les actionnaires se sont fait entendre de deux manières. D’abord en posant des questions écrites, une vingtaine de questions, de la part du Forum de l’investissement responsable (FIR), de la société de gestion Phitrust et du comité des actionnaires. Au menu, des questions les activités non compatibles avec l’Accord de Paris, sur la gouvernance du groupe (cumul des fonctions de président du conseil de surveillance du groupe et PDG de la filiale Havas par Yannick Bolloré), ou encore sur le programme de rachat d’actions.
24° La RSE : levier de performance durable pour l’après-Covid-19
Après le temps de gestion crise viendra celui des projections sur le moyen et le long terme. Dans un monde profondément meurtri et changé par la pandémie, il faudra alors identifier les conditions nécessaires pour fonctionner de manière optimale, sans retomber dans les erreurs et errements du passé plus ou moins récent. Pour cela, les entreprises devront se réinterroger sur leurs relations avec leurs parties prenantes, ainsi que sur leur raison d’être, ce que les Anglo-saxons appellent le « corporate purpose ». Elles pourront y trouver un solide levier de résilience. Pour penser le monde d’après, il leur faudra mieux prendre en compte les dynamiques sociétales de notre modèle économique, ainsi qu’intégrer les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG metrics) dans leur gestion. Dans le monde pré-Covid19, de plus en plus d’entreprises s’interrogeaient déjà sur la cohérence de leur développement, sur la pertinence de leur stratégie ou encore sur l’efficacité des moyens mis en œuvre. Souhaitant moderniser leur gouvernance tout en jetant les bases d’un développement vertueux et responsable, elles se sont engagées dans une démarche dite de « Responsabilité Sociétale des Entreprises » ou RSE. On note d’ailleurs que ces entreprises résistent pour la plupart mieux à la crise, et ce n’est pas un hasard.
25° Problèmes de gouvernance, grasses rémunérations… De Covéa à Monceau Assurances, questions autour du pactole rassemblé par des mutuellesC’est un secret de polichinelle : les assureurs disposent d’argent. De beaucoup d’argent, dont la gestion ne va pas toujours dans le sens de l’intérêt de leurs clients et sociétaires. Comme chez Covéa, la holding de tête des mutuelles Maaf, MMA et GMF. Dirigé par Thierry Derez, le n°1 en France de l’assurance dommage (auto, habitation) avec 11,5 millions de clients et sociétaires et 16 milliards d’euros de primes encaissées en 2019, s’apprête à acheter pour 9 milliards d’euros Partners Ré. Cette opération apparaît extravagante, non seulement parce que l’entreprise cible est logée aux Bermudes, un paradis fiscal, avec une activité centrée sur les Etats-Unis, mais aussi parce que sa valeur a fondu sans doute de moitié depuis la crise. Pour l’heure, seules les trois banques d’affaires, Rothschild, Barclays et JP Morgan ont intérêt à l’affaire : 100 millions de dollars d’honoraires, y compris les success fees (en cas de succès). Quand à Covéa elle dispose d’un droit de dédit, mais cela lui coûterait 150 millions d’euros. PROBLÈMES DE GOUVERNANCE Cette folle opération n’a été rendue possible que par l’accumulation injustifiée d’excédents de primes payées par les sociétaires.
26° AG de Sanofi : les actionnaires s’opposent à la retraite chapeau du DG sortant
Les actionnaires de Sanofi ont voté à près de 60 % contre le package de départ du précédent Directeur Général de Sanofi, Olivier Brandicourt qui a pris sa retraite à l’été 2019. Ce vote sanction, très rare dans les assemblées générales françaises, doit alerter les administrateurs sur un risque de gouvernance : les actionnaires peuvent s’opposer aux rémunérations de dirigeants associés à des contre-performances de l’entreprise. La loi Sapin 2 de 2016, qui oblige les entreprises à tenir compte du vote des actionnaires sur les rémunérations, s’est appliquée. Le conseil d’administration a dû se réunir dans la foulée de l’assemblée générale pour revoir le package de départ d’Olivier Brandicourt. Il a annulé le versement du bonus pour 2019 (1,1 million d’euros), réduit le montant des versement pour la retraite, mais il n’a pas touché au plan de rémunération en action. Or pour Loïc Dessaint, le directeur général de Proxinvest, l’agence de conseil en vote : « La rémunération en actions représente une part importante de la rémunération totale. L’enjeu du vote négatif se trouve donc plus sur les attributions d’actions gratuites et de stock-options ». Proxinvest va donc écrire à l’Autorité des marchés financiers pour demander des éclaircissements sur la mise en œuvre de ce refus actionnarial. (…)
27° Sous l’impulsion de Phitrust, Total veut inscrire les enjeux environnementaux et sociaux dans ses statuts lors son Assemblée générale
Total va donner une nouvelle mission aux membres de son conseil d’administration. Ceux-ci devront prendre en compte les enjeux environnementaux et sociaux dans la mise en œuvre de l’activité du groupe. La major pétrolière a inscrit dans ses résolutions à l’ordre du jour de son Assemblée générale du 29 mai prochain, une modification de ses statuts en ce sens. Cette résolution a été soufflée aux administrateurs de Total par Phitrust, société de gestion qui vient de publier un rapport sur ses 15 ans d’engagement actionnarial. « C’est le résultat du dialogue que nous avons engagé avec Total, explique Olivier de Guerre, le président de Phitrust. Nous connaissons bien Total depuis 15 ans et nous pensons qu’il est important de les faire avancer positivement. » Selon Phitrust, cette nouvelle disposition rend les administrateurs responsables de la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux. « La loi Pacte prévoit déjà que les enjeux environnementaux et sociaux soient pris en compte par les sociétés, mais nous avons voulu aller plus loin en en faisant une vraie mission du conseil d’administration. Cela a plus de poids », confie Olivier de Guerre. (…)
