Entrepreneurs : développez une gouvernance performante pour que votre start up soit performante !
Le 7 avril 2021, Hubert Reynier (Président Fondateur VISCONTI Partners) a participé à un webinaire organisé par Angelsquare en compagnie de Frédéric Bucher (Associé chez Couderc Dinh et Associés). Retrouvez la synthèse de ce webinaire.
La gouvernance peut être représentée par un sablier : le Board se situerait en haut, le Comité de Direction en bas et la Direction générale au milieu. Il est important de se représenter la gouvernance comme un levier de performance.
Chacun possède ses propres missions et responsabilités :
- Le Board a trois principales missions : la stratégie, les Key People et le contrôle financier
- Le Comité de Direction est un organe d’exécution de la stratégie
- La Direction générale est au milieu et doit orchestrer le lien entre le Board et le Comité de Direction
L’importance du Board
Le Board est un support qui peut être un véritable levier de performance pour les contacts qu’il fournit, le recul qu’il peut amener dans le business quotidien auprès du dirigeant et l’aide qu’il peut apporter pour pallier des inconvénients ou faiblesses que le dirigeant peut avoir. Avoir un Board signifie être capable de dialogue et savoir s’enrichir de l’expérience des autres.
Il n’existe pas de recette précise pour une bonne gouvernance. L’important est moins la formalisation de la gouvernance que le travail à effectuer sur soi-même. Déterminer ses points forts, faibles, ses besoins, ses perspectives de développement… Il faut se poser les bonnes questions. L’une d’entre elles est celle de la capacité à s’entourer de gens qui sont parfois ses égaux ou qui peuvent avoir plus d’expérience que soi-même. Cela peut alors devenir une belle leçon d’humilité pour le dirigeant. C’est aussi un principe de collégialité, cela montre que le dirigeant est capable d’écouter autour de lui.
Avoir un Board bien composé, qui apporte des expériences extérieures, est avantageux. Cela ne signifie pas que le Board aura le dernier mot. Mais le dirigeant va être amené à écouter et prendre note.
Faut-il formaliser la gouvernance ?
Il faut formaliser la gouvernance au travers de statuts, d’un pacte ou encore d’une charte, le véhicule juridique importe peu. L’essentiel est que cela soit effectué et que les membres s’y tiennent. C’est une feuille de route qu’il faut appliquer. Il faut rendre cette formalisation du processus du Board opérationnelle : informer les administrateurs en amont et ne pas hésiter à leur confier des missions particulières.
Faire vivre un Board
Les administrateurs doivent se sentir libres de communiquer et accepter la critique. Cela contribue à pallier les carences que le Comité de Direction peut avoir.
Cependant, dans un Board, tous les membres ne sont pas prêts à faire la même chose. Des missions particulières peuvent être données, si l’administrateur souhaite plus de responsabilités, sous réserve d’une rémunération spécifique. Il faut donc personnaliser le rôle des administrateurs.
La rémunération des administrateurs
Il existe depuis deux ans un mécanisme : il est possible d’attribuer aux administrateurs des BSPCE. Ce sont des Bons de Souscription, et cela est gratuit. C’est une fiscalité intéressante. C’est un droit de souscrire des BSPCE afin de rémunérer des actions dans le cadre de la société.
Les relations avec le Board et le Comité de Direction
- « Celui qui ne rend pas compte ne se rend pas compte », il est donc extrêmement important qu’un Directeur général rende compte des actions exécutées à un Board dans un reporting mensuel. Ces reportings permettent au Directeur général de « se rendre compte » et d’être challengé. Sans cela, il n’a jamais de prise de conscience sur l’état de son entreprise et de lui-même. Quant à la fréquence des réunions du Board, il faut en organiser 4 à 5 par an.
- « Séparer capital et management » : certains membres du Board sont actionnaires, eux-mêmes fondateurs, et mélangent leurs deux fonctions. C’est une erreur faite régulièrement dans les startups. Avoir les meilleurs du marché sur les différentes fonctions est l’objectif du Directeur général et du Comité de Direction. C’est donc naturellement que capital et management sont séparés. Le capital est la copropriété d’un actif, donc l’entreprise. Le management est le fait de s’entourer de la meilleure équipe possible. Le capital est sous la responsabilité du Board, le management du Comité de Direction.
- La posture du dirigeant et des cofondateurs dans un Board n’est pas la même que dans un Comité de Direction, notamment si le fondateur est aussi Président du Board.
Le Comité de Direction est composé des différentes fonctions de l’entreprise (Sales, Marketing de l’offre, Finance, Ressources Humaines, Direction générale etc). La Direction générale est donc une fonction comme une autre. Mais quel lien peut-il y avoir entre le Comité de Direction et le Board ? Une fois tous les trois ans, au moment d’une levée de fonds par exemple, un lien se fait entre les deux instances afin de s’accorder sur une stratégie. Une fois en accord, le travail du Comité de Direction n’est pas de redéfinir chaque année cette stratégie mais de faire régulièrement un point sur son exécution avec le Board.
Le but du Directeur général est d’avoir les meilleurs éléments sur chacune des fonctions de son entreprise. Il est préférable d’éviter un modèle en étoile dans lequel chaque fonction rapporte au Directeur général. Ce changement de logique est difficile pour la plupart des co-fondateurs. Mais il est nécessaire car le modèle en étoile possède ses limites.
Il faut accepter d’avoir une instance de pilotage hebdomadaire orientée sur l’action et l’exécution. Cela signifie que chaque fonction s’engage sur sa feuille de route annuelle en cohérence avec la stratégie définie (cela peut être le plan commercial, la politique RH…).
Le Board est là pour former une ouverture : challenger lorsque tout va bien et être soutenant lorsque tout va mal, apporter des idées, du business. Le Comité de Direction, lui, est l’organe d’exécution.
La Direction générale n’est pas le sommet d’un organisme pyramidal que serait l’entreprise. C’est un organe qui est relié à toutes les autres fonctions de l’entreprise et œuvre avec elles. Il travaille avec le Board et le Comité de Direction. Il est donc essentiel qu’un dirigeant assimile les différentes missions de ces deux instances et agisse en conséquence. Pour le bien-être de l’entreprise, la bonne articulation et la complémentarité du Board et du Comité de Direction sont primordiales.
